企业兼并重组主要税收优惠政策指引

日期： 2024-08-01 来源：重庆财政

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企业兼并重组主要税收优惠政策指引

财政部税务总局

2024年7月

导言

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是促进经济结构转型升级、提升资源配置效率的重要举措，对维护我国产业链供应链安全稳定，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。财政部、税务总局深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕强化企业兼并重组主体作用，出台实施了一系列针对性强、覆盖面广的税收优惠政策举措，形成了涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税等多税种，覆盖企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非货币资产对外投资等各兼并重组类型的税收政策体系，对降低企业兼并重组税收负担水平、激发市场主体活力、促进经济高质量发展发挥了重要作用。

近年来，我国企业兼并重组步伐不断加快，跨地区、跨所有制的兼并重组数量和交易金额不断增加。但企业兼并重组类型复杂，涉及的利益关联方较多，资产和股权划转的税务处理要求较为细致，部分地区和企业反映分门别类、灵活运用政策还存在一些困难和问题。为引导企业正确适用兼并重组税收政策，降低企业税收遵从成本，财政部会同税务总局等部门坚持问题导向，编写了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》（以下简称《指引》），对现行有效的支持企业兼并重组主要税收优惠政策和税收征管文件进行了梳理，并按照企业兼并重组的类型，分门别类明确了适用主体、适用情形、政策内容、执行要求及政策依据等内容，还一并附有具体税收政策文件和征管文件汇编，力求为纳税人提供简明易行、获得感强的操作指南。为帮助企业用足用好相关政策，请各级财税部门进一步做好宣传培训和政策解读工作，加强与相关部门协同配合，确保政策切实落实到位，持续激发市场主体活力。

需要说明的是，《指引》旨在方便纳税人更好的知悉、理解和查询现行有关税收政策和征管规定，不是税收执法或申请享受政策的依据，政策执行请以正式文件为准。相关政策和规定如有更新，请以最新政策和规定为准。

目录

一、企业所得税............................................................................ 1

（一）法律形式改变.................................................. 1

【适用主体】..................................................................... 1

【适用情形】..................................................................... 1

【政策内容】………………………………………… 1

【执行要求】..................................................................... 1

【政策依据】..................................................................... 2

（二）债务重组......................................................... 2

【适用主体】..................................................................... 2

【适用情形】..................................................................... 2

【政策内容】..................................................................... 3

【执行要求】..................................................................... 4

【政策依据】..................................................................... 6

（三）股权收购......................................................... 6

【适用主体】..................................................................... 6

【适用情形】..................................................................... 6

【政策内容】..................................................................... 7

【执行要求】..................................................................... 7

【政策依据】..................................................................... 9

（四）资产收购....................................................... 10

【适用主体】.................................................................. 10

【适用情形】.................................................................. 10

【政策内容】.................................................................. 10

【执行要求】.................................................................. 11

【政策依据】.................................................................. 12

（五）企业合并....................................................... 13

【适用主体】.................................................................. 13

【适用情形】.................................................................. 13

【政策内容】.................................................................. 13

【执行要求】.................................................................. 14

【政策依据】.................................................................. 16

（六）企业分立....................................................... 17

【适用主体】.................................................................. 17

【适用情形】.................................................................. 17

【政策内容】.................................................................. 17

【执行要求】.................................................................. 19

【政策依据】.................................................................. 21

（七）跨境重组....................................................... 21

【适用主体】.................................................................. 21

【适用情形】.................................................................. 22

【政策内容】.................................................................. 22

【执行要求】.................................................................. 22

【政策依据】.................................................................. 24

（八）集团内部资产（股权）划转.......................... 24

【适用主体】.................................................................. 24

【适用情形】.................................................................. 24

【政策内容】.................................................................. 25

【执行要求】.................................................................. 25

【政策依据】.................................................................. 26

（九）非货币性资产投资........................................ 26

【适用主体】.................................................................. 26

【适用情形】.................................................................. 27

【政策内容】.................................................................. 27

【执行要求】.................................................................. 28

【政策依据】.................................................................. 28

（十）全民所有制企业公司制改制.......................... 28

【适用主体】.................................................................. 28

【适用情形】.................................................................. 29

【政策内容】.................................................................. 29

【执行要求】.................................................................. 29

【政策依据】.................................................................. 29

二、增值税.................................................................................. 30

【适用主体】.................................................................. 30

【适用情形】.................................................................. 30

【政策内容】.................................................................. 30

【执行要求】.................................................................. 31

【政策依据】.................................................................. 31

三、契税...................................................................................... 32

（一）企业、事业单位改制..................................... 32

【适用主体】.................................................................. 32

【适用情形】.................................................................. 32

【政策内容】.................................................................. 32

【政策依据】.................................................................. 33

（二）公司合并....................................................... 33

【适用主体】.................................................................. 33

【适用情形】.................................................................. 33

【政策内容】.................................................................. 33

【执行要求】.................................................................. 34

【政策依据】.................................................................. 34

（三）公司分立....................................................... 34

【适用主体】.................................................................. 34

【适用情形】.................................................................. 34

【政策内容】.................................................................. 34

【执行要求】.................................................................. 35

【政策依据】.................................................................. 35

（四）企业破产....................................................... 35

【适用主体】.................................................................. 35

【适用情形】.................................................................. 35

【政策内容】.................................................................. 35

【执行要求】.................................................................. 36

【政策依据】.................................................................. 36

（五）资产划转....................................................... 36

【适用主体】.................................................................. 36

【适用情形】.................................................................. 36

【政策内容】.................................................................. 37

【执行要求】.................................................................. 37

【政策依据】.................................................................. 37

（六）债权转股权................................................... 38

【适用主体】.................................................................. 38

【适用情形】.................................................................. 38

【政策内容】.................................................................. 38

【执行要求】.................................................................. 38

【政策依据】.................................................................. 38

四、土地增值税......................................................................... 39

（一）整体改制....................................................... 39

【适用主体】.................................................................. 39

【适用情形】.................................................................. 39

【政策内容】.................................................................. 39

【政策依据】.................................................................. 40

（二）企业合并....................................................... 40

【适用主体】.................................................................. 40

【适用情形】.................................................................. 40

【政策内容】.................................................................. 40

【政策依据】.................................................................. 41

（三）企业分立....................................................... 41

【适用主体】.................................................................. 41

【适用情形】.................................................................. 42

【政策内容】.................................................................. 42

【政策依据】.................................................................. 42

（四）作价入股投资................................................ 43

【适用主体】.................................................................. 43

【适用情形】.................................................................. 43

【政策内容】.................................................................. 43

【政策依据】.................................................................. 43

五、印花税.................................................................................. 44

【适用主体】.................................................................. 44

【适用情形】.................................................................. 44

【政策内容】.................................................................. 44

【执行要求】.................................................................. 45

【政策依据】.................................................................. 45

附录：我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编

一、企业所得税

（一）法律形式改变

【适用主体】

所有企业。

【适用情形】

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合财税〔2009〕59号文规定其他重组的类型除外。

【政策内容】

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

【执行要求】

对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：

1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

　　3.企业债权、债务处理或归属情况说明；

　　4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

（二）债务重组

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

【政策内容】

1.一般性税务处理规定。

①减免债务。

债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务。

债务人应将上述事项分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权。

上述事项应分解为债务清偿和股权投资两项业务，其中债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。

④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

2.特殊性税务处理规定。

债务重组适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。③企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下：

①若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

②企业发生债权转股权业务的，债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

【执行要求】

1.适用一般性税务处理的留存备查资料。

（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。

（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

（1）基本资料。

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②适用财税〔2009〕59号第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

（2）其他申报资料。

①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（三）股权收购

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

【政策内容】

1.一般性税务处理规定。

①被收购方按规定确认股权转让所得或损失。

②收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定。

③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2.特殊性税务处理规定。

股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

【执行要求】

1.适用一般性税务处理的留存备查资料。

（1）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；

（2）相关股权公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

（1）基本资料。

（2）其他申报资料。

①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关股权评估报告或其他公允价值证明；

④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（四）资产收购

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

资产收购，是指一家企业（以下称受让企业）购买另一家企业（以下称转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。

【政策内容】

1.一般性税务处理规定。

①被收购方按规定确认资产转让所得或损失。

②收购方取得资产的计税基础以公允价值为基础确定。

③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2.特殊性税务处理规定。

资产收购适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

【执行要求】

1.适用一般性税务处理的留存备查资料。

（1）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

（2）相关资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

（1）基本资料。

（2）其他申报资料。

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④被收购资产原计税基础的证明；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（五）企业合并

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

企业合并，是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

【政策内容】

1.一般性税务处理规定。

①合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

②被合并企业按清算进行企业所得税处理，其亏损不得在合并方结转弥补。

③被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。

2.特殊性税务处理规定。

企业合并适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。③企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或同一控制下且不需要支付对价的企业合并。④企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

【执行要求】

1.适用一般性税务处理的相关资料。

一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

（1）基本资料。

（2）其他申报资料。

①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑫按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（六）企业分立

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

企业分立，是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

【政策内容】

1.一般性税务处理规定。

①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

2.特殊性税务处理规定。

企业分立适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。③被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。④企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体处理规定如下：

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：

A.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

B.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

【执行要求】

1.适用一般性税务处理的相关资料。

企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料。

（1）基本资料。

（2）其他申报资料。

①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

3.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（七）跨境重组

【适用主体】

居民企业和非居民企业。

【适用情形】

跨境重组，是指企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易。

【政策内容】

跨境重组适用特殊性税务处理，除需要满足财税〔2009〕59号文第五条规定条件外，还需同时符合下列条件：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

上述条件③所指居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

【执行要求】

1.发生财税〔2009〕59号文第七条第（一）、（二）项规定的情形，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。股权转让方、受让方或其授权代理人办理备案时应填报以下资料：

（1）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》；

（2）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；

（3）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；

（4）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；

（5）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；

（6）税务机关要求的其他材料。

2.发生财税〔2009〕59号文第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况作出说明。居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

（1）当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的;

（2）双方所签订的股权转让协议;

（3）双方控股情况说明;

（4）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值;

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等;

（6）税务机关要求的其他材料。　

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）

3.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

4.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

5.《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）

（八）集团内部资产（股权）划转

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择适用特殊性税务处理。

【政策内容】

（1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【执行要求】

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：

汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

（九）非货币性资产投资

【适用主体】

居民企业。

【适用情形】

居民企业以现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产，出资设立新的居民企业，或将其注入现存的居民企业。

【政策内容】

1.居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。

3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。

6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

7.企业发生非货币性资产投资，符合财税〔2009〕59号文等文件规定的特殊性税务处理条件的，可选择按特殊性税务处理规定执行。

【执行要求】

企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）

（十）全民所有制企业公司制改制

【适用主体】

全民所有制企业。

【适用情形】

仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。

【政策内容】

全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于（一）法律形式改变中“企业发生其他法律形式简单改变的”情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

【执行要求】

全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

【政策依据】

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）

二、增值税

【适用主体】

增值税纳税人。

【适用情形】

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人。

【政策内容】

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

【执行要求】

1纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

2.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组双方均应为增值税一般纳税人，原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

【政策依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件2）

三、契税

（一）企业、事业单位改制

【适用主体】

企业、事业单位。

【适用情形】

1.企业改制，是指企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。

2.事业单位改制，是指事业单位按照国家有关规定改制为企业。

【政策内容】

1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

上述所称投资主体存续，企业改制重组的，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业；事业单位改制的，是指履行国有资产出资人职责的单位必须存在于改制后的企业。出资人的出资比例可以发生变动。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

（二）公司合并

【适用主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的公司。

【适用情形】

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司。

【政策内容】

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

上述所称投资主体存续，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

【执行要求】

企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：上级主管机关批准其改制、重组或股东会决议等证明材料；改制前后的投资情况的证明材料。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

（三）公司分立

【适用主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的公司。

【适用情形】

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

【政策内容】

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

上述所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

【执行要求】

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

（四）企业破产

【适用主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业。

【适用情形】

企业依照有关法律法规规定实施破产。

【政策内容】

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

【执行要求】

企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：人民法院宣告其破产的法律文书、上级主管机关同意其破产文件等相关材料；破产企业财产以物抵债相关材料，债权人债务情况的材料；非债权人妥善安置原企业职工，签订服务年限不少于三年的劳动用工合同材料。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

（五）资产划转

【适用主体】

企业、事业单位。

【适用情形】

1.承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位。

2.同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转。

3.母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资。

【政策内容】

1.对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

2.同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

3.母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

4.以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

【执行要求】

企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的材料；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转的材料；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资（视同划转）的材料。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

（六）债权转股权

【适用主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业。

【适用情形】

经国务院批准实施债权转股权的企业。

【政策内容】

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

【执行要求】

企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：国务院批准实施债权转股权文件。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

四、土地增值税

（一）整体改制

【适用主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业，但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

【适用情形】

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。

【政策内容】

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。

整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。